张广朋系上海致格律师事务所资深律师
专于法律事务的张广朋律师，凭借着极为丰富的实际作战经验当作参照，会把历经多年所代理事务中凝结的智慧成果，与你进行分享，其中涉及承租人“指哪买哪”的情况：在融资租赁范畴里，为什么出租人不能够擅自去更改合同呢？
展开一场经过精心挑选的设备采购行动，然而，由于出租人在悄然之间修改了各项技术参数，最终致使生产线难以实现匹配，租金纠纷的背后，存在着融资租赁范畴内不可捉摸且无法动摇的“选择权”法则。
于融资租赁的三方交易里头，承租人好像是那既不付款又不直接去签约的“中间方”，然而却把控着最为核心的权利，也就是对出卖人和租赁物所拥有的选择权。《民法典》第七百四十一条凭借极度简洁的表述守护了该权利，讲的是：“要是未经承租人同意，那么出租人不准去变更同承租人相关的合同内容。谢谢使用！”。
这一款项好似是一个精巧的商业器械中的安全锁，保障整个融入资金租借设备的运作不和承租人的本意相背离。一旦招标人想要私自转动这个器械，法律的风险警示指示灯就会发亮。
01 权利的基石：承租人为何拥有“遥控”权
“融资”跟“融物”相结合，这是融资租赁的本质所在，然而其灵魂却是满足承租人的特定需求。承租人身为设备的最终使用者以及专家，对于自己需要何种规格的机器，信赖哪个品牌的供应商，是最为清楚的。出租人的核心角色是提供资金，而不是提供专业建议 。
《民法典》第七百三十九条为其奠定了基石，该条规定，因订立买卖合同，乃出租人依承租人作出的对出卖人以及租赁物的选择所为，故而，出卖人应当依照约定朝着承租人去交付标的物，并且，承租人享有同受领标的物相关的买受人的权利 。
这一规定构建起一种独特的法律架构，承租人并非签署买卖合同之人，然而却拥有实际买受人的关键权利，第七百四十一条存在禁止性规定，其目的在于确保这些权利不会因出租人单方面的行为而无法实现，要是出租人能够随意对合同作出更改，那么承租人基于自主抉择所享有的验货、拒收、索赔等权利都会变得毫无价值。
最高人民法院方面，很明确地，在相关司法解释的释义当中指出，此条款的目的在于，维护融资租赁交易的法律特质，防止融资租赁关系，退化成普通的借贷关系，确保租赁物，真正契合承租人的使用目的。
02 越界的红线：出租人擅自变更的几种典型情形
在商业的实际操作当中，那些出租人，有可能是出于成本方面的控制考量，或者供货关系的因素，又或者是简化流程等诸多思考，进而尝试去变更买卖合同的具体内容。而这些变更，一旦没有经过承租人的同意，那么就构成了对法律的一种触碰行为。
某印刷企业明确提出租赁一台特定型号的机器，这台机器配有自动套准系统，属于高速印刷机。出租人在和供应商签订买卖合同时，为了节省成本，擅自做主将配置进行了降级，变成了半自动系统。企业收到设备之后，发现无法满足生产精度要求了，最终导致产生了巨额损失。变更技术参数或者配置，这是非常常见的情形，同时呢，也是极其危险的情形。在这种情况下，出租人的行为直接违反了核心义务。
变更出卖人也就是供应商，同样会构成根本违约，承租人挑选特定供应商，常常是鉴于对其信誉、售后服务网络或者技术兼容性的长久信任，那如果出租人随意更换成别的供应商，就算提供的设备型号一样，也有可能破坏承租人整体的生产供应链体系，而在工程机械融资租赁里，这种变更会直接对设备后续的维修保养以及配件供应造成影响 。
交付时间、地点或者方式发生变更，也极有可能对承租人形成重大影响。对于那些进行季节性生产的企业而言，交付出现延迟，这或许就意味着会错过整个销售旺季；交付地点要是产生变更，那么就可能会出现额外的高额搬运费用。这些表面上看起来“细微”的调整，实际上是与承租人的核心商业利益紧密相关的。
03 法律的后果：擅自变更后的责任链条
一旦出现擅自变更的情况，一个严谨细密的法律责任链条就会启动被触发，其首要并且直接会带来的后果是，出租人构成了对融资租赁合同的违约行为 。
有这样一种情况，承租人能够凭借《民法典》第五百七十七条，去要求出租人承担诸如继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。而其中最直接的那种补救措施呢，就是去要求撤销变更，进而恢复到原合同所约定的状态。要是因为这样的情况从而导致设备交付延迟或者不符合要求，那么承租人是拥有拒收租赁物的权利的。
更关键的是，这般行为兴许会在根源处撼动融资租赁合同的基础。按照《民法典》第七百五十二条来讲，一旦出租人的行为处于“致使承租人无法继续占有、使用租赁物”的状况，那就构成了严重违约，承租人甚至能够主张解除融资租赁合同，并且能够要求出租人赔偿全部损失。
于司法实践里，法院针对此类违约的认定一般颇为严格，像在虚构不过符合法理的“江苏某化纤厂诉某租赁公司”这般的情境当中，租赁公司把承租人所指定的进口核心部件私自替换成国产组装部件了，至此致使生产线故障频繁发生，法院不但判决租赁公司对停产损失予以赔偿，而且还支持了承租人要求更换为原本指定部件这样的诉讼请求，相关费用全皆是由租赁公司来承担 。
04 承租人的盾牌：如何行使救济权利
当面对出租人的擅自变更情况时，承租人并非处于毫无办法的境地。法律给予了一系列清晰明确的救济渠道或者方式，核心要点在于能够及时且规范地去行使自身权利。
首先，有着固定那些证据才是进行维权的起始点。承租人需要留存好最开始记载着其选择要求的那些文件，像是《租赁物确认书》、《供应商指定函》，还有跟出租人针对设备技术细节进行沟通的邮件，以及微信记录等等。在察觉到交付的设备或者相关文件跟约定不相符合的时候，应当立刻借助书面形式，比如工作联系单、律师函，向出租人提出异议，并且明确地要求其加以纠正。
其次，要果断地去行使拒收权，依据《民法典》第七百四十条规定，当出卖人所交付的标的物呈现出“严重不符合约定”这种状况的时候，承租人是拥有拒绝受领的权利的 ，要是不符合约定是由于出租人擅自对合同加以变更而导致的，那么承租人拒收的这种行为将会是完全合法的，并且不需要因为这个行为去承担丝毫的违约责任 。
最终，应积极地去主张进行索赔 ，由于设备不符合约定从而致使的承租人的一切损失 ，其中涵盖着停产损失 、重购成本 、针对下游客户的违约赔偿之类的 ，承租人都有权利向出租人去索赔 ，承租人需要留意有系统性地去收集损失方面的证据 ，像停产记录 、订单取消函件 、替代设备采购合同等 。
05 风险的源头：出租人为何会铤而走险
搞明白出租人擅自进行变更的那种动机，会对从源头去防范风险有帮助，这些动机通常和融资租赁公司的内部管理以及商业模式存在关联。
成本驱动作为最为直接的动机，某些出租人或许会发觉更具性价比的替代供应商或者配置，尝试借助变更合同去获取差价或者达成成本控制指标，然而却忽视了承租人的特定需求。
供应链关系，也能够产生影响，出租人，或许会跟某些供应商，存在战略合作协议，或者能获取更优厚的商务返点，进而倾向于去引导，甚至是强制使用其合作方，以此取代承租人原本的选择。
因操作失误或者沟通脱节所引发的状况属于管理方面的问题。于大型租赁公司里面，前台业务部门跟后台合同执行部门要是沟通不顺畅，就有可能致使后台人员在并非完全知晓承租人要求的情形下，依据公司标准模板或者习惯签订了买卖合同。
06 实务的防线：如何构建防篡改的交易结构
要将擅自变更的风险断然杜绝，就得于交易结构的设计方面，将相应工夫做足，并且在合同条款方面，也付诸充足的精力 。
换个角度来说，对于承租人来讲，关键之处其实在于把那选择权在《融资租赁合同》这里给弄成“刚性化”的状态。打个比方，在合同附件里，采用清单这种形式，详细地、毫无遗漏地列出租赁物的制造商，列出其完整型号，列出它的技术规格，列出配置清单，列出序列号范围（要是适用的话），还要列出指定的那个唯一出卖人的全称这一项。与此同时，再增添一款特别的约定：“出租人做出承诺，其跟出卖人所签署的《买卖合同》当中所有的技术、商务条款，全部都是以本附件里的内容作为标准的，任何没有经过承租人以书面形式明确表示同意的变更情况，都不会对承租人生成效力，并且还构成出租人的根本违约行为。”。
对出租人来说，要构建严格的内部风控流程，所有经承租人签章确认的选择文件，都得作为不可拆分的组成部分附在买卖合同后面，合同审核部门要形成核对机制，保证买卖合同的每个条款都与承租人的确认文件相符，业务人员的绩效考核，也应当和合同执行的合规性关联，而不只是投放金额。
对于出卖人也就是供应商来讲，当接到来自出租人的订单之时，一种谨慎的做法是，向对方索要承租人出具的《选择确认函》复印件，用来核实自个儿是不是被指定的，并且技术规格有没有错误。这样做不但能够防止自己卷入后续纠纷，而且还是一份专业的商业操守。
最后，那家收到了降配印刷机的企业，拿着合同，以及沟通记录，走进法庭之时，胜负已然没有悬念。出租人想要辩解，其变更是“优化方案”。然而，法律的天平，坚决地倒向了白纸黑字的约定，还有承租人明确的选择意图。
在融资租赁的这个存在着诸多环节以及复杂关系的世界里头，掌握着资金阀门的是出租人，然而决定资金应该朝着某个特定方向流淌而去的却是承租人手指所指的那个方向。《民法典》第七百四十一条它的存在，就好像是一道修筑得异常坚固的堤坝一样，其作用在于确保那一股资金流能够精准无误地灌溉到承租人精心挑选的田地之上，而不是在其他的地方毫无节制地泛滥成灾。它始终如一地时刻提醒着处于交易当中的各个方面：尊重那份从最开始就做出的选择，这是实现合作共赢所绝对不能跨越的底线。
张广朋律师作出提示，本文之中的分析意见，是不会用作个案处理依据的。而案件的具体问题，是需要结合实际情况，去进行专项法律论证的。
张广朋律师简介：
上海致格律师事务所里具备资深水准的律师，对于存在刑民交叉情况的案件有着极为丰富的庭审方面经验，而刑民交叉案件，因为它自身所拥有的独特复杂性从而变成了法律界当中颇具挑战性的领域，它一方面涉及到刑事法律所具备的严肃以及严谨特性，另一当面又涵盖了民事法律的多元性与灵活性，在庭审开展的过程当中，既要精确地掌握刑事法律条文的适用情况，又得充分去考量民事法律关系的错综复杂状况，这位律师专注于刑事、家庭婚姻、继承析产等多个不同领域的案件，还曾经代理过好多起高级人民法院再审的案件。
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